对股东的义务
除了上述责任以外,华盛顿州公司的董监事和高级管理人员有责任向股东公开公司的财务健康状况。联邦证券法旨在确保上市公司和其股东之间坦诚且诚实的交流,并就任何虚假陈述向股东提供补救。这些补救方法被编入数条美国法规中。他们包括1933年证券法(以下简称1933年法案),1934年证券交易法(以下简称1934年法案),以及2002年公众公司会计改革和投资者保护法案(以下简称Sarbanes-Oxley,或SOX)。
根据1933年法案第11章中,股东可以起诉任何签署了有重大虚假陈述的、在美国联邦政府提交的申请上市登记表的董监事或其他方。1933年法案的12(2)章追究在公开说明书或公开募股中虚假陈述的董监事以及高级官员的责任。这一章与第11章类似,但是它应用在通过口头交流或招股书(可以是销售手册)进行实际的公开募股上。1934年法案成立了SEC(美国证券交易委员会),赋予了它确立一个反欺诈条款来监管每日证券交易的权利,并最终导致了证券集团诉讼平台的建立。1934年法案的第10(b)章是一条赋权法例,授权美国证券交易委员会创建10b-5条款,禁止任何导致与买卖股票相关的欺诈和欺骗的作为或不作为。除了所提供的其他补救外,它为在买卖股票中的虚假陈述提供了私人诉讼理由。1934年法案的第14(d)(7)章和第14d-10条为股东委托书和要约收购中的不平等待遇提供了诉讼理由。这种不平等待遇也是证券集体诉讼中涉嫌违法的一个来源。最后,第20A章对内幕交易追究责任。这是在证券诉讼中追究责任的一个有效且重要依据。
美国证券交易委员会旨在增进企业股东的公开程度和审计委员会的责任,以及确立大量监管报告要求以及监督责任。这是在Enro, Worldcom, and Healthsouth破产案之后确立的。在美国证券交易委员会下,董监事被要求在季度和年终报告公开以下内容:
1) 首席执行官和首席财务官已检查财务报表;
2) 根据他们的了解,财务报表不存在重大虚假陈述或疏忽;
3) 已进行内部控制评价;
4) 已告知审计师以及董事会任何缺陷;
5) 欺诈已被报告至董事会。
美国证券交易委员会下的披露要求更严格地检查董监事和高级管理人员。如果任何一个披露的信息是错误的,高级管理层面临监管或证券诉讼,以及董监事和高级管理人员因错误的披露信息而被追究责任的可能性增大。除了这些信息披露的要求以外,美国证券交易委员会也会向审计委员会,公司的外聘律师以及外部审计提供对董监事会的限制和其责任。
华盛顿州证券法起到和美国证券法非常不同的作用。联邦法律旨在保证上市公司坦诚及诚实的披露信息,而华盛顿州证券法旨在在不当商业行为方面保护投资者。华盛顿州证券法包含在华盛顿修订法(RCW)的第21.20章内。RCW 21.20.010与1934年法案中的反欺诈条款10b-5相对应。此外,RCW 21.20.140至RCW 21.20.230管理证券的注册。RCW 21.20.430效仿1933年法案的12(2)章,对任何违反反欺诈法律或任何其他与发行或出售有关的证券注册法规的人追究民事责任。Haberman v. WPPSS, 744 P2d 1032 (1987)对与华盛顿公共电力供应系统为统融资建设两个核电站而出售的收入债券以及因此造成的22.5亿美金违约相关的、可能存在的虚假陈述和不作为提出了(包括但不限于)在RCW 21.20.430下可采用的补救。在Haberman案例中,华盛顿州最高法院认为:“……如果被告的行为在交易中是一个实质影响因素,那么根据RCW 21.20.430(1),被告作为出售方被追究责任。”(作者注:斜体强调是作者所添加,并非引文原本就包含的)。 实质影响因素这一条标准适用于华盛顿州企业的董监事和高级管理人员。
根据1933年法案第11章中,股东可以起诉任何签署了有重大虚假陈述的、在美国联邦政府提交的申请上市登记表的董监事或其他方。1933年法案的12(2)章追究在公开说明书或公开募股中虚假陈述的董监事以及高级官员的责任。这一章与第11章类似,但是它应用在通过口头交流或招股书(可以是销售手册)进行实际的公开募股上。1934年法案成立了SEC(美国证券交易委员会),赋予了它确立一个反欺诈条款来监管每日证券交易的权利,并最终导致了证券集团诉讼平台的建立。1934年法案的第10(b)章是一条赋权法例,授权美国证券交易委员会创建10b-5条款,禁止任何导致与买卖股票相关的欺诈和欺骗的作为或不作为。除了所提供的其他补救外,它为在买卖股票中的虚假陈述提供了私人诉讼理由。1934年法案的第14(d)(7)章和第14d-10条为股东委托书和要约收购中的不平等待遇提供了诉讼理由。这种不平等待遇也是证券集体诉讼中涉嫌违法的一个来源。最后,第20A章对内幕交易追究责任。这是在证券诉讼中追究责任的一个有效且重要依据。
美国证券交易委员会旨在增进企业股东的公开程度和审计委员会的责任,以及确立大量监管报告要求以及监督责任。这是在Enro, Worldcom, and Healthsouth破产案之后确立的。在美国证券交易委员会下,董监事被要求在季度和年终报告公开以下内容:
1) 首席执行官和首席财务官已检查财务报表;
2) 根据他们的了解,财务报表不存在重大虚假陈述或疏忽;
3) 已进行内部控制评价;
4) 已告知审计师以及董事会任何缺陷;
5) 欺诈已被报告至董事会。
美国证券交易委员会下的披露要求更严格地检查董监事和高级管理人员。如果任何一个披露的信息是错误的,高级管理层面临监管或证券诉讼,以及董监事和高级管理人员因错误的披露信息而被追究责任的可能性增大。除了这些信息披露的要求以外,美国证券交易委员会也会向审计委员会,公司的外聘律师以及外部审计提供对董监事会的限制和其责任。
华盛顿州证券法起到和美国证券法非常不同的作用。联邦法律旨在保证上市公司坦诚及诚实的披露信息,而华盛顿州证券法旨在在不当商业行为方面保护投资者。华盛顿州证券法包含在华盛顿修订法(RCW)的第21.20章内。RCW 21.20.010与1934年法案中的反欺诈条款10b-5相对应。此外,RCW 21.20.140至RCW 21.20.230管理证券的注册。RCW 21.20.430效仿1933年法案的12(2)章,对任何违反反欺诈法律或任何其他与发行或出售有关的证券注册法规的人追究民事责任。Haberman v. WPPSS, 744 P2d 1032 (1987)对与华盛顿公共电力供应系统为统融资建设两个核电站而出售的收入债券以及因此造成的22.5亿美金违约相关的、可能存在的虚假陈述和不作为提出了(包括但不限于)在RCW 21.20.430下可采用的补救。在Haberman案例中,华盛顿州最高法院认为:“……如果被告的行为在交易中是一个实质影响因素,那么根据RCW 21.20.430(1),被告作为出售方被追究责任。”(作者注:斜体强调是作者所添加,并非引文原本就包含的)。 实质影响因素这一条标准适用于华盛顿州企业的董监事和高级管理人员。